要约收购是什么意思(要约收购是利空还是利好)

股权收购有三种方式,第一种方式叫要约收购,第二种方式叫协议收购,第三种方式叫做竞价收购。今天我们说一说什么是要约收购。

什么叫要约收购?它是指公布收购要约,并承诺特定条件的收购。

要约收购是一个公开收购,你购买什么样的股票,购买多少股票,用什么价格去购买,在什么时间购买多少比例的股票,用什么方式支付,你支付的资金怎么来的。你为什么要购买它?购买了以后你怎么去整合?整合了以后会达到什么目标。所有这些企业并购的内容,都必须在一个5500字的收购要约中把它表述出来,并且这个收购要约要在中国证监会指定的公开媒体上公布,要接受社会的监督。所以它是一个公开的收购,就是所有的并购环节、并购要素都必须要公开。要接受社会的监督。

要约收购可以划分为不同的类型,可以根据要约收购股权比例的不同,把要约收购分为全面要约收购和部分要约收购,如果这个要约收购要收购目标企业百分之百的股权,这就叫全面要约收购。如果这个要约收购只是收购部分目标企业的股权,我们把它叫做部分要约收购。

要约收购与协议收购、竞价收购相比,它有以下基本特点。第一个特点:它是一个强制性的股权收购,强制性主要表现在以下几个方面:一是适用条件的强制性;第二是期限的强制性;第三是交易的强制性;第四是范围的强制性。

首先,适用条件的强制性。我国的《公司法》和上市公司收购管理办法规定,一个投资者持有或者购买的同一个上市公司的股权比例达到5%以后,只要不超过30%的股权比例,你可以进行要约收购,也可以不进行要约收购。

所以我们把购买同一个上市公司的股权比例5%到29%这个区间,把它叫做意愿性要约收购。也就是说当你购买同一个上市公司的股权比例在5%到29%这个区间的时候,你可以进行要约收购,也可以不进行要约收购。到底进行不进行要约收购由你决定。

但是一旦你持有和购买同一个上市公司的股权比例达到或超过30%以上以后,它就进入了了一种强制性要约收购的状态。不进行要约收购就是严重的违法行为。

第二,期限的强制性。按照我国上市公司管理办法,上市公司收购管理办法规定,中国证券法的规定,一个要约收购,它的最低期限不得少于30天,它的最长期限不得超过60天。

那为什么它最低期限不得少于30天呢?因为你要发出一个要约收购。比如当年的中信证券就突然发出一个要约收购,他要在40天之内把广发证券51%的股权买到手,他从什么地方买?从股东广发证券的股东手中去购买。

对一个上市公司来讲,它的股东是外部人。内部人是谁?是它的管理层。我今天买了广发证券的股票,但是广发证券这个公司到底怎么样?到底怎么运转的?它有没有发展前景,它的业绩改善空间有多大?我都不知道。谁知道?广发证券的董事会成员,它的CEO,它的董事长,它的高级管理人员,他们知道,他们是内部人。那你发出了一个要约。你从广发证券股东手中去购买广发证券的股权,那你要留给股东了解收购意图、收购条件、收购价格是不是合理的时间,需要有一个消化的时间。

从法律规范上讲,当一个投资者向一个上市公司发出收购要约的时候,中国的证券法和上市公司管理办法有个规定,20天之内这个上市公司目标企业的董事会必须要做出一个决议,你要告诉你的股东,这个要约收购合理不合理:它的价格合理不合理,这个收购人可靠不可靠,收购了以后会产生什么效果,它的支付条件合理不合理。因为你是内部人,你是专业人士,你知道,后边的股东他不知道。并且这个公司的财务顾问、法律顾问必须要独立的发表意见。告诉你的股东,它这个要约收购的条件合理不合理,它的价格合理不合理,它的支付方式合理不合理。一旦它要约收购了以后,会对这个公司产生什么影响,因为你们是专业人士,你必须要告诉这个目标企业的股东。

它给董事会的时间是20个工作日,20个工作日你还要公布,信息公布了以后,董事会的决议公布了以后,它的股东还有一个反馈。所以它最低时间是30天。

为什么它把最长时间把它确定在60天呢?因为你一旦发出一个收购要约,他就会对目标企业员工、管理层产生一种负面效应,人心惶惶:我这个企业马上要变成别人的企业了,我这个企业被别人买走了,那买走了以后我这个总经理还当不当,我这个高级管理人员还能不能当得成,我这个中级管理人员能不能当得成。普通员工会不会被解雇。

要约收购时间一长的话,它对目标企业产生的伤害就非常严重。所以按照国际惯例,30天,最少不少于30天,主要是让目标企业的股东有一个消化的时间。最长不超过60天,就是要把这个要约收购的负面作用减少到最低程度。所以它在时间上有个强制性的规定。

第三,交易的强制性。交易的强制性有两条:第一条,你在收购邀约中公布的收购条件,只要在这个要约收购的有效期限内,你一定要兑现。我们2014年的上市公司收购管理办法修改了以后,有个规定,如果说这个主并企业他没有兑现收购要约中存在的条件,那财务顾问要负连带责任,甚至要付出经济赔偿。第二,如果我对某个公司进行要约收购,收购在40天之内,把这个公司90%的股票先买到手,那你90%的股权买到手了,还有10%。持有10%的股权的这个股东,他愿意按照你要约收购的价格把股权卖给你,这时你必须要买,你不想买也得买。这就是交易的强制性。

最好,范围的强制性。它是指:第一,只要这个主并企业在要约有效期内,不得超越要约规定的形式和条件买卖股权,比如收购要约规定,我以每股12块钱的价格来购买某公司的股票,有效期限是40天,那在40天之内你不得更改这个价格。12块钱就12块钱,16块钱就16块钱,你不能说我前20天是12块钱,后20天我16块钱,这是不行的。前20天我用现金支付,后20天我用股票支付,这也是不行的。

第二,公开性收购。第一,公开性收购要求交易场所公开,按照我国的证券法和上市公司收购管理办法规定,所有的要约收购必须是场内交易。不得进行场外交易。

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